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广 东 因 赛 品牌营销集团 股份有限公司                       之          法律意见书                  www.dentons.cn中国广州市珠江新城珠江东路广州周大福金融中心14、15层       Zhujiang New Town, Guangzhou , China                                  dentons.cn      广 东 因 赛 品牌营销集团 股份有限公司                  之              法律意见书广东因赛品牌营销集团股份有限公司：  北京大成(广州)律师事务所(以下简称“本所”)受贵司(以下简称“公司”、“上市公司”或“因赛集团”)的委托，担任贵司2022年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)事项的专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《监管办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。                                dentons.cn  公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。  本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。  本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。  本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：                                            dentons.cn  一、实施本次激励计划的主体资格  (一)公司基本情况  经本所律师查验巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/，下同)和国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/,下同)，公司经中国证监会证监许可[2019]904号文核准，并经深圳证券交易所《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》同意，于 2019 年 6 月 6日在深圳证券交易所创业板上市。证券简称为“因赛集团”,证券代码为“    名称     广东因赛品牌营销集团股份有限公司   股票代码    300781统一社会信用代码   91440101741878187Q    住所     广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心26号楼501  企业类型     其他股份有限公司(上市)   注册资本    10990.384600万人民币  法定代表人    王建朝           企业形象策划服务;会议及展览服务;公司礼仪服务;公共关系服务;   经营范围    市场营销策划服务;策划创意服务;广告业;网络技术的研究、开发;           数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;软件开发;   成立日期    2002年9月9日   营业期限    2002年9月9日至长期   登记状态    在营（开业）企业  综上，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。  (二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情况  根据公司出具的说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的公告、《                                                dentons.cn评价报告》、2020年至2021年年度报告、2022年半年度报告，同时在国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯网、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/，下同)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/，下同)、证券期货市场失信记录查询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn/，下同)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/，下同)核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。   二、本次激励计划的主要内容及合法合规性关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)等相关议案。本次激励计划的主要内容如下：   (一)《激励计划(草案)》所载明的主要事项   根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的主要内容包括：“释义；本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划的股票来源、数量和分配；本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格及其确定方法；股票期权的                                  dentons.cn授予与行权条件；本次激励计划的调整方法和程序；股票期权会计处理；股权激励计划的实施程序；公司和激励对象各自的权利义务；公司和激励对象发生异动的处理；附则”。 基于上述，本所律师认为，《激励计划(草案)》的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。 (二)激励对象的确定依据和范围 （1）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：或者采取市场禁入措施； (2)激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 本次激励计划首次授予的激励对象共计112人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司核心技术（业务）骨干。                                   dentons.cn  所有激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。  以上激励对象中包含公司实际控制人王建朝先生、李明女士、实际控制人之女王明子女士、实际控制人之妹妹严田枝女士、实际控制人之弟弟李东先生。公司将上述人员纳入本次激励计划的原因在于：  王建朝先生和李明女士系公司的创始人。王建朝先生作为公司董事长，李明女士作为公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接影响。  王明子女士自2019年进入公司，历任董事长助理、董事会秘书，现担任公司董事、副总经理、财务总监，王明子女士曾先后获得美国纽约大学斯特恩商学院本科金融与会计双专业学位、芝加哥大学布斯商学院MBA学位。进入公司后，她持续推动财务合规化发展的同时，主导加强公司的业财融合、财务管理的系统化升级等工作，实现财务管理全面赋能业务发展，对公司的经营管理起到积极影响作用。  严田枝女士自2004年进入公司，担任公司媒介事业群总经理，严田枝女士曾在公司的媒介业务发展中做出了重要贡献，对公司接下来在媒介业务上的持续开拓与经营起到积极影响作用。  李东先生为公司控股子公司紫气东来影视科技（广州）有限公司（以下简称“紫气东来”）董事长。李东先生1995年进入营销传播行业，2002年从事影视广告的创意及制片工作。多年来，与国内外众多导演、制作人、演员合作，积累了丰富的影视广告制作资源及经验。2021年，李东先生与公司共同出资创建紫气东来并出任董事长一职。紫气东来作为华南地区最大的广告影视集群棚，是公司在影视领域的重要战略闭环，对公司接下来在影视内容生产制作，特别                                  dentons.cn是在公司品牌元宇宙战略下虚拟内容的生产、拍摄及后期等方面起到积极影响作用。  因此，本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。  （1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。  （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  根据公司独立董事《对第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见》和监事会《关于2022年股票期权激励计划相关事项的意见》：列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案)》的范围，主体资格合法、有效。本次激励计划经董事会审议通过后，还将履行激励对象的核实程序。  基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《监管办法》第二十六条和《上市规则》第8.4.2条的规定。  (三)本激励计划的股票来源、授予数量和分配  本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。                                            dentons.cn  本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划公告时公司股本总额数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的3.64%；预留授予股票期权共计100万份，占本计划拟授出权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额10,990.3846万股的0.91%。  公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计163.80万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计663.80万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的6.04%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。  在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。  本次激励计划授予股票期权的激励对象分配情况如下表所示：                      获授的股票   占本计划拟授   占本计划草案公 姓名    国籍       职务    期权数量（   予权益总量的   告时公司股本总                       万份）      比例      额的比例王建朝    中国      董事长       30    6.00%     0.27% 李明    中国    董事、总经理      30    6.00%     0.27%             董事、汽车营刘颖昭    中国                24    4.80%     0.22%             销中心总经理             董事、财务总王明子    中国                9     1.80%     0.08%                监 谭琳    中国       董事       9     1.80%     0.08%                                          dentons.cn 钟娇    中国        董事     6     1.20%    0.05% 程伟    中国     董事会秘书     6     1.20%    0.05% 张曲    中国     执行创意总监    9     1.80%    0.08%中层管理人员及核心技术（业务）骨       干               277   55.40%    2.52%      （合计104人）       预留部分            100   20.00%    0.91%        合计             500   100.00%   4.55%  注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。  基于上述，并经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况符合《管理办法》第十二条、十五条、《监管办法》第二十九条和《上市规则》第8.4.5条的相关规定。  (四)本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期  本次激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。  授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内。                                  dentons.cn  授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。  预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。  本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起14个月、26个月、38个月。若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于公司预留授权日起12个月、24个月。  等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。  在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。  在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。  本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排              行权时间         行权比例                                        dentons.cn         自首次授权之日起14个月后的首个交易日起至首次授权第一个行权期                                33%         之日起26个月内的最后一个交易日当日止         自首次授权之日起26个月后的首个交易日起至首次授权第二个行权期                                33%         之日起38个月内的最后一个交易日当日止         自首次授权之日起38个月后的首个交易日起至首次授权第三个行权期                                34%         之日起50个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排              行权时间              行权比例         自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权第一个行权期                                33%         之日起24个月内的最后一个交易日当日止         自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权第二个行权期                                33%         之日起36个月内的最后一个交易日当日止         自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权第三个行权期                                34%         之日起48个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分股票期权于公司2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示： 行权安排              行权时间              行权比例         自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权第一个行权期                                50%         之日起24个月内的最后一个交易日当日止         自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权第二个行权期                                50%         之日起36个月内的最后一个交易日当日止  激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。                                     dentons.cn   （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。   （3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。   基于上述，本所律师认为，本次激励计划中股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条、《监管办法》《上市规则》及《公司法》《证券法》的相关规定。   (五)股权期权的行权价格及其确定方法   本次激励计划授予激励对象的股票期权（含预留部分）的行权价格为13.03元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以   本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格的定价方法为自主定价，并确定为13.03元/份，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的   （1）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为17.47元/股；   （2）本次激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为18.61元/股。   本次激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式。以自主定价方式确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。                                 dentons.cn  公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商。公司一直以“洞察为品牌赋能”为专业理念，主动拥抱社会经济发展、媒体传播方式、智能营销技术、消费行为模式的变迁迭代所带来的市场和行业变化，逐步构建以品牌管理为核心、以传播效果为导向、以销售结果为目标、以智能技术为支撑的“品+效+销+智能”的独特核心竞争力。公司长期为中国多个行业的头部企业以及部分快速增长的新消费品牌提供品牌管理与整合营销传播综合服务，是中国营销服务行业第一家以品牌管理为核心主营业务的上市公司。近年来，公司积极把握市场机遇，深耕服务高价值战略客户，持续开拓高价值新客户，大力推动内生性业务与外延发展的协同整合，但新兴技术的发展和营销媒体的变化使得营销传播服务行业竞争格局更加趋于复杂，人才竞争也日趋激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。  本次激励计划的激励对象均为公司核心骨干，考虑股票期权计划的激励性，推动激励计划的顺利实施，达到激励核心员工以推动公司未来业务发展的激励目的，在行权价格安排上予以一定折扣。本次激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。  根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司，按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。  基于上述，本所律师认为，本次激励计划中股票期权的行权价格和确定方法符合《管理办法》第二十九条规定。同时，本次激励计划也对定价的合理性进行了说明。  (六)股票期权的授予与行权条件  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。  （1）公司未发生以下任一情形：                                  dentons.cn示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形； （2）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施； 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形； （2）激励对象未发生以下任一情形：                                                 dentons.cn或者采取市场禁入措施；  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：                             营业收入（A）       对应考行权期       核年度                   目标值（Am）             触发值（An）第一个行           2023年营业收入金额不低于8亿   2023年营业收入金额不低于7.2亿 权期                    元                   元第二个行           2024年营业收入金额不低于12   2024年营业收入金额不低于9.6亿 权期                   亿元                   元第三个行           2025年营业收入金额不低于18   2025年营业收入金额不低于14.4 权期                   亿元                  亿元  若预留的股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标如下：                             营业收入（A）       对应考行权期       核年度                   目标值（Am）             触发值（An）第一个行           2024年营业收入金额不低于12   2024年营业收入金额不低于9.6亿 权期                   亿元                   元第二个行           2025年营业收入金额不低于18   2025年营业收入金额不低于14.4亿 权期                   亿元                   元                                                      dentons.cn  按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：    考核指标              业绩指标完成情况        公司层面行权比例（X）                        A≥Am                X=100%  营业收入金额（A）            An≤A及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事王建朝、李明、刘颖昭、谭琳、钟娇、王明子作为本激励计划的拟激励对象，进行了回避。公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象>的议案》等议案。同时监事会作出了同意公司实施本激励计划的核查意见。有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法具有合理性、不存在损害上市公司利益及股东利益的情形。  (二)公司为实施本次激励计划尚待履行的程序公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)；                                 dentons.cn股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，关联股东应当回避表决。  综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。  四、本激励计划激励对象的确定及其合法合规性  详见本法律意见书“二、本激励计划的主要内容及合法合规性/(二)激励对象的确定依据和范围”。  五、本次激励计划的信息披露  第三届董事会第六次会议已经审议通过了《激励计划(草案)》及相关议案，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要等相关文件。  随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。  六、公司不存在为激励对象提供财务资助                                   dentons.cn    根据《激励计划(草案)》，激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。    根据公司监事会《关于2022年股票期权激励计划相关事项的意见》，“公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。”    根据公司独立董事《对第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见》，“公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。”    综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。    七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响    根据《激励计划(草案)》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。”    公司独立董事《对第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见》，认为“公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。”    公司监事会《关于2022年股票期权激励计划相关事项的意见》，认为“本次激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。……本次激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。”                                  dentons.cn 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据《激励计划(草案)》及公司提供的会议文件和公司的说明，本次激励计划的激励对象中包含关联董事王建朝、李明、刘颖昭、谭琳、钟娇、王明子，其在审议本次激励计划相关议案的会议上已回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日: (一)公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格； (二)《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》及相关法律法规的规定； (三)本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》及相关法律法规的规定； (四)本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》及相关法律法规的规定； (五)公司已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务； (六)公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； (七)本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； (八)本次董事会在审议本激励计划时，关联董事已依法回避表决，董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的规定。 本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式叁份。          dentons.cn(以下无正文)                                     dentons.cn  (本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页)北京大成（广州）律师事务所负责人：          卢跃峰                      律   师：                                沙辉                      律   师：                                汪洪生

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